杭州巨星科技股份有限公司2020年度报告摘要

原标题:杭州巨星科技股份有限公司2020年度报告摘要

  (上接B53版)

  (一)出席董事会会议情况如下:

  ■

  本人对公司各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票,未对公司任何事项提出异议。

  (二)出席股东大会情况如下:

  2020年度,在本人履职期间,未出席股东大会。

  二、发表独立董事意见情况

  (一)2020年8月31日,在公司第五届董事会第一次会议上,就聘任公司高级管理人员事项发表了同意的独立意见。

  (二)2020年12月23日,在公司第五届董事会第三次会议上,就向全资子公司增资暨收购资产、公司使用闲置自有资金进行委托理财的相关议案发表了同意的独立意见。

  以上各独立意见的详细内容见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  三、任职董事会专门委员会的工作情况

  本人作为公司第五届董事会审计委员会主任委员、第五届董事会提名委员会委员、第五届董事会薪酬与考核委员会委员,2020年严格按照公司董事会专门委员会工作细则的相关要求,积极履行作为委员的相应职责,认真审议委员会的相关议案,并运用自己的专业知识和从业经验向董事会提出意见和建议,有力提升了董事会决策的科学性和客观性,进一步完善了公司的法人治理结构。

  四、在公司进行现场调查的情况

  2020年本人利用参加董事会和其他时间,对公司进行了多次实地现场考察,主动了解公司的生产经营情况,听取公司管理层对于生产经营和公司治理方面的汇报,并密切关注外部环境及市场变化对公司的影响,与公司管理层深入交流,从公司和全体股东利益的角度对公司的经营管理、激励体系、战略决策提出意见和建议,发挥了独立董事的职责和作用。

  五、保护社会公众股股东的合法权益方面所作的工作

  (一)完善公司内控体系和法人治理结构。本人密切关注公司生产经营状况和内控制度建设等情况,认真听取相关部门的汇报,对于需经独立董事审议的议案,认真审核有关材料,深入了解有关议案情况,向公司提出自己的意见和建议,客观、审慎地行使表决权,维护公司和全体股东的合法权益。

  (二)加强自身学习。本人认真研究相关法律法规和规章制度,积极参加公司和监管机构组织的各种培训,不断提高自己的履职能力,为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

  (三)持续关注公司的信息披露工作,关注媒体对公司的报道,将有关信息及时反馈给公司,要求公司严格执行信息披露的有关规定,确保信息披露的及时、真实、准确和完整。

  六、其他工作

  (一)未有提议召开董事会的情况。

  (二)未有提议聘任或解聘会计师事务所的情况。

  (三)未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

  2021年,本人将继续本着诚信与勤勉的精神,加强与公司董事、监事及高级管理层的沟通,不断加强学习,深入了解公司经营情况,为提高董事会决策科学性,为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益,为促进公司稳健经营,创造良好业绩,起到自己应有的作用。最后,我在此对公司董事会、管理层在我履行职责过程中给予积极有效的配合和支持,表示感谢。

  特此报告。

  独立董事:王刚

  2021年4月14日

  杭州巨星科技股份有限公司

  2020年度监事会工作报告

  2020年,公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等法律、法规和规范性文件的规定,从维护公司和全体股东利益的角度出发,认真履行了职责。全体监事列席了报告期内公司召开的所有股东大会和董事会,对股东大会和董事会的召集、召开程序及所作决议进行了监督,切实维护了公司和全体股东的合法权益。

  一、报告期内监事会工作情况

  2020年度,公司监事会召开了九次会议,具体情况如下:

  1、公司第四届监事会第二十一次会议于2020年4月23日在公司九楼会议室召开。审议通过了以下议案:

  (1)《2019年度监事会工作报告》;

  (2)《2019年年度报告》全文及其摘要;

  (3)《2019年度财务决算报告》;

  (4)《关于公司2019年度利润分配预案的议案》;

  (5)《公司2019年度内部控制自我评价报告》;

  (6)《关于2020年度公司监事薪酬方案的议案》;

  (7)《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2020年度财务审计机构的议案》;

  (8)《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》;

  (9)《关于开展2020年度外汇衍生品交易的议案》;

  (10)《关于公司为控股子公司杭州欧镭激光技术有限公司提供财务资助的议案》;

  (11)《关于公司为控股子公司常州华达科捷光电仪器有限公司提供财务资助的议案》;

  (12)《关于会计政策变更的议案》

  本次监事会决议内容详见2020年4月24日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  2、公司第四届监事会第二十二次会议于2020年4月29日在公司九楼会议室召开。审议通过了《2020年第一季度报告全文及正文》的议案。

  本次监事会决议内容详见2020年4月30日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  3、公司第四届监事会第二十三次会议于2020年6月19日在公司九楼会议室召开。审议通过了以下议案:

  (1)《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》;

  (2)《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》;

  (3)《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。

  本次监事会决议内容详见2020年6月22日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  4、公司第四届监事会第二十四次会议于2020年7月22日在公司九楼会议室召开。审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体和实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》的议案。

  本次监事会决议内容详见2020年7月23日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  5、公司第四届监事会第二十五次会议于2020年7月28日在公司九楼会议室召开。审议通过了《关于公司监事会换届选举股东代表监事的议案》的议案。

  本次监事会决议内容详见2020年7月29日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  6、公司第四届监事会第二十六次会议于2020年8月26日在公司九楼会议室召开。审议通过了《2020年半年度报告》全文及其摘要的议案。

  本次监事会决议内容详见2020年8月27日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  7、公司第五届监事会第一次会议于2020年8月31日在公司九楼会议室召开。审议通过了《关于选举公司第五届监事会主席的议案》的议案。

  本次监事会决议内容详见2020年9月1日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  8、公司第五届监事会第二次会议于2020年10月21日在公司九楼会议室召开。审议通过了《2020年第三季度报告》全文及正文的议案。

  本次监事会决议内容详见2020年10月22日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  9、公司第五届监事会第三次会议于2020年12月23日在公司九楼会议室召开。审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》的议案。

  本次监事会决议内容详见2020年12月24日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  二、监事会对公司2020年度有关事项发表的意见

  公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,对公司的依法运作情况、财务状况、收购资产、关联交易、内部控制等方面进行了认真监督检查,对报告期内公司有关情况发表如下意见:

  (一)公司依法运作情况

  2020年,监事会列席了公司所有的董事会和股东大会,并根据有关法律法规,对公司董事会、股东大会的召集和决策程序,董事会对股东大会决议的执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况及公司内部控制制度等进行了严格的监督。监事会认为:公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》所作出的各项规定,并已建立了较为完善的内部控制制度,规范运作,决策合理,工作负责,公司董事会认真执行股东大会的各项决议;公司董事、高级管理人员执行职务不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

  (二)检查公司财务的情况

  监事会对2020年度公司的财务状况、财务管理和经营成果等进行了认真细致的监督、检查和审核,认为:公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。2020年度财务报告真实、公允地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果。

  (三)公司收购资产情况

  2020年度,监事会对公司收购资产事项认真核查,认为本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,作价公允,程序公正,不存在损害公司及其股东利益的情形。

  (四)关联交易情况

  监事会对2020年度公司关联方及交易情况进行了监督和核查。报告期内,公司关联交易价格公允,且履行了必要的审批程序,符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,不存在损害公司及广大中小股东利益的情形,有利于公司拓展业务及经营业绩的稳定增长。

  (五)公司对外担保及股权、资产置换情况

  监事会对2020年度公司对外担保及股权、资产置换情况进行了监督和核查。报告期内,公司未发生股权、资产置换情况。

  公司严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定,履行对外担保的相关决策程序。

  (六)对内部控制自我评价报告的意见

  监事会对董事会关于公司2020年度内部控制自我评价报告发表如下审核意见:公司建立了较为完善的内部控制体系和规范运行的内部控制环境,保证了公司各项业务活动的有序、有效开展,保证了经营管理的合法合规与资产安全,维护了公司及股东的利益。《公司2020年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  杭州巨星科技股份有限公司监事会

  二〇二一年四月十四日

  证券代码:002444 证券简称:巨星科技 公告编号:2021-038

  杭州巨星科技股份有限公司

  关于续聘会计师事务所的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  杭州巨星科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月14日召开第五届董事会第八次会议,审议通过了《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2021年度财务审计机构的议案》,该议案尚需提交公司股东大会审议。现将本次续聘会计师事务所事项公告如下:

  一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天健会计所”)具备证券、期货相关业务审计从业资格,具有丰富的上市公司审计经验和优秀的职业素养,在其担任公司审计机构期间,严谨求实,工作态度认真,较好完成了公司的审计工作。考虑到业务的连贯性,公司拟续聘天健会计所担任2021年度财务审计机构。公司董事会提请股东大会授权董事长根据审计工作实际情况与天健会计所协商确定2021年度审计费用。

  二、拟聘任会计师事务所的基本信息

  (一)机构信息

  1. 基本信息

  ■

  2.投资者保护能力

  上年末,天健会计师事务所(特殊普通合伙)累计已计提职业风险基金1亿元以上,购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元,职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

  近三年天健会计师事务所(特殊普通合伙)已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

  3.诚信记录

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)近三年因执业行为受到监督管理措施12次,未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施18次,未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

  (二)项目信息

  1. 基本信息

  ■

  2.诚信记录

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

  3.独立性

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

  三、拟续聘会计师事务所履行的程序

  1、审计委员会履职情况

  审计委员会在续聘前已对天健会计所的业务资质、投资者保护能力、独立性、职业素养、诚信记录等方面开展核查,并与天健会计所相关人员进行了充分沟通,认为天健会计所能恪尽职守,遵循诚信、客观、公正、独立的执业准则,出具的审计报告公允地反映了公司的财务状况和经营成果,同意向董事会提议继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2021年度财务审计机构。

  2、独立董事事前认可意见

  (1)经核查,天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货行业从业资格,执业过程中坚持独立审计原则,勤勉尽责地履行了相关责任和义务,为公司出具的各项专业报告客观、公正,同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构。

  (2)基于上述情况,我们同意将《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2021年度财务审计机构的议案》提交公司第五届董事会第七次会议审议。

  3、独立董事独立意见

  经审议,天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货行业从业资格,具备丰富的上市公司审计经验,能够胜任公司的审计工作。公司改制设立股份公司、首次公开发行股票并上市申请审计及后续年度财务审计工作均委托该所进行,考虑到业务的连贯性和天健会计师事务所在上市公司审计工作上的经验,我们同意继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2021年度财务审计机构。

  4、续聘会计师事务所审议程序

  公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议审议通过了《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2021年度财务审计机构的议案》,拟续聘天健会计所担任公司2021年度财务审计机构,提请股东大会授权董事长根据审计工作实际情况与天健会计所协商确定2021年度审计费用。该议案尚需提交公司股东大会审议,并自股东大会审议通过之日起生效。

  四、报备文件

  1、第五届董事会第八次会议决议;

  2、第五届监事会第六次会议决议;

  3、独立董事的事前认可意见和独立意见;

  4、审计委员会履职证明文件;

  5、天健会计所营业执业证照,主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式,拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式;

  特此公告。

  杭州巨星科技股份有限公司董事会

  二〇二一年四月十五日

  证券代码:002444 证券简称:巨星科技 公告编号:2021-039

  杭州巨星科技股份有限公司关于

  2021年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)关联交易概述

  杭州巨星科技股份有限公司(以下简称“公司”或“巨星科技”)预计2021年公司及其下属子公司将向关联企业杭叉集团股份有限公司(以下简称“杭叉集团”)及其下属子公司销售产品、采购商品、接受劳务及租赁资产合计交易金额不超过3,107万元;向关联企业浙江国自机器人技术股份有限公司(以下简称“国自机器人”)销售产品、采购商品及接受劳务合计交易金额不超过1,500万元;向关联企业上海铼锘光电科技有限公司(以下简称“铼锘光电”)销售产品、采购商品及接受劳务合计交易金额不超过10万元;向关联企业常州华达西德宝激光仪器有限公司(以下简称“华达西德宝”)销售产品、采购商品、接受劳务及租赁资产合计交易金额不超过1,060万元;向关联企业杭州微纳科技股份有限公司(以下简称“微纳科技”)销售产品、采购商品及接受劳务合计交易金额不超过50万元;向关联企业中策橡胶集团有限公司(以下简称“中策橡胶”)及其下属子公司销售产品、采购商品及接受劳务合计交易金额不超过40,000万元;向关联企业杭州巨星精密机械有限公司(以下简称“巨星精密”)租赁资产合计交易金额不超过200万元。

  公司于2021年4月14日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》,具体内容详见同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《第五届董事会第八次会议决议公告》(公告编号:2021-036)。

  本次日常关联交易事项尚需公司股东大会批准,关联股东巨星控股集团有限公司、仇建平、王玲玲将在股东大会上回避表决。

  (二)预计2021年日常关联交易的基本情况

  单元:人民币万元

  ■

  (三)上一年度日常关联交易实际发生情况

  单位:人民币万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)关联方基本情况

  1、杭叉集团股份有限公司

  法定代表人:赵礼敏

  注册资本:捌亿陆仟陆佰叁拾玖万伍仟捌佰伍拾贰元

  住所:浙江省杭州市临安区和府路666号

  经营范围:观光车、牵引车、搬运车、托盘堆垛车、集装箱正面吊运起重机、叉车及配件的制造(凭有效许可证经营)。智能搬运机器人、自动化设备制造,观光车、牵引车、搬运车、托盘堆垛车、集装箱正面吊运起重机、叉车、轻小型起重设备及配件、智能搬运机器人、自动化设备的销售,特种设备的修理,叉车、工程机械、机电设备、智能搬运机器人的租赁,经营进出口业务,实业投资,物业管理,经济技术信息咨询,智能物流系统、自动化项目的集成,技术服务及工程实施,特种设备设计,特种设备安装改造维修,特种设备检验检测服务,特种作业人员安全技术培训,建筑工程用机械制造,建筑工程用机械销售。(含下属分支机构经营范围)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  截止2020年12月31日,杭叉集团股份有限公司资产总额810,668.00万元,归属于上市公司股东的净资产492,229.14万元;2020年度营业收入1,145,166.90万元,归属于上市公司股东的净利润83,792.52万元。(数据来自杭叉集团股份有限公司2020年年度报告)

  2、浙江国自机器人技术股份有限公司

  住所:浙江省杭州市滨江区东信大道66号4幢5层501-516、518室

  法定代表人:郑洪波

  注册资本:9,295.1528万元人民币

  经营范围:智能服务机器人、智能系统、电气自动化设备、计算机、电子计算机设备、电子设备、应用软件的研发、生产、安装及技术服务,智能工程、自动化工程的集成、技术咨询、工程建设及安装,计算机、电子设备的销售,经营进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截止2020年12月31日,浙江国自机器人技术有限公司资产总额71,084.99万元,净资产28,121.61万元;2020年度营业收入35,856.37万元,净利润-711.19万元。(数据经审计)

  3、上海铼锘光电科技有限公司

  住所:上海市杨浦区翔殷路128号11号楼C座218室

  法定代表人:陆俭

  注册资本:80万人民币

  经营范围:光电、计算机领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;光电仪器的制造及维修;计算机软硬件的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截止2020年12月31日,上海铼锘光电科技有限公司资产总额270.79万元,净资产-154.27万元;2020年度营业收入0.72万元,净利润-5.85万元。(数据未经审计)

  4、常州华达西德宝激光仪器有限公司

  住所:常州市钟楼开发区梅花路16号

  法定代表人:张瓯

  注册资本:45万美元

  经营范围:光机电一体化仪器的研发设计、制造、维修及咨询服务;计算机软件、模具开发及销售;大地精密测量仪、电子经纬仪、电子全站仪、激光测距仪、水准仪、电子水准仪、激光三维扫描仪、三维感知传感器及系统的生产、销售;自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(不含国营贸易管理商品,涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按有关规定办理,依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截止2020年12月31日,常州华达西德宝激光仪器有限公司资产总额947.42万元,净资产510.92万元;2020年度营业收入1,602.77万元,净利润-6.50万元。(数据经审计)

  5、杭州微纳科技股份有限公司

  住所:杭州市西湖区西斗门路3号天堂软件园A幢11楼F座

  法定代表人:姚嘉

  注册资本:1734万人民币

  经营范围:服务:集成电路、电子产品、计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让,货物进出口;批发、零售:集成电路,电子产品,计算机软件;(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营)。

  截止2020年12月31日,杭州微纳科技股份有限公司资产总额6,528.17万元,净资产4,727.13万元;2020年度营业收入9,655.56万元,净利润493.14万元。(数据未经审计)

  6、中策橡胶集团有限公司

  住所:浙江省杭州市钱塘新区白杨街道 1 号大街 1 号

  法定代表人:沈金荣

  注册资本:78703.7038万人民币

  经营范围:生产销售轮胎、车胎及橡胶制品;汽车零配件、汽车附属用油、汽车装饰用品的批发、零售;货物及技术进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截止2020年12月31日,中策橡胶集团有限公司资产总额2,656,880.67万元,净资产1,090,154.57万元;2020年度营业收入2,814,832.69万元,净利润188,614.55万元。(数据经审计)

  7、杭州巨星精密机械有限公司

  住所:杭州经济技术开发区白杨街道二十二号大街5号

  法定代表人:仇建平

  注册资本:1000万美金

  经营范围:生产:充电器;销售:本公司生产的产品。

  截止2020年12月31日,杭州巨星精密机械有限公司资产总额45,526.30万元,净资产2,711.62万元;2020年度营业收入1,988.10万元,净利润833.32万元。(数据未经审计)

  (二)关联关系

  1、杭叉集团及巨星科技均为同一实际控制人控制的企业,且公司董事长仇建平先生、董事徐筝女士为杭叉集团董事;

  2、公司董事长仇建平先生、董事会秘书周思远先生为国自机器人的董事;

  3、公司副总裁张瓯先生为铼锘光电董事;

  4、公司副总裁张瓯先生为华达西德宝董事、总经理;

  5、微纳科技是公司的参股公司,董事会秘书周思远先生为微纳科技的董事;

  6、中策橡胶及巨星科技均为同一实际控制人控制的企业,且公司董事长仇建平先生、董事会秘书周思远先生为中策橡胶董事,公司董事徐筝女士为中策橡胶监事会主席。

  7、巨星精密及巨星科技均为同一实际控制人控制的企业,且公司董事长仇建平先生、董事王玲玲女士、董事李政先生为巨星精密董事。

  (三)履约能力分析

  根据上述关联方的财务、资信状况及本公司与其历年来的商业往来情况,以上关联方均能按约定履约。

  三、定价原则和依据

  本公司与关联人之间发生的各项关联交易,在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价依据为:以市场化为原则,严格执行市场价格,同公司向非关联方销售产品采用相同的定价政策,并根据市场变化及时调整。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  公司与关联人进行的关联交易为正常的商业往来,该等交易行为均按市场定价原则,不会出现损害本公司利益的情形。由于交易额占公司营业收入比重较小,不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响,不会影响公司的独立性,公司也不会对上述关联方产生依赖。

  五、独立董事、监事会及保荐机构的意见

  1、独立董事意见

  基于独立判断立场,对上述2021年度日常关联交易预计进行了事前认可并发表独立意见如下:

  经审议,我们认为:公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿,互惠互利”的原则进行的,关联董事回避表决,决策程序合法有效;交易价格按市场价格确定,定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

  2、监事会意见

  经审议,公司2021年度预计发生的日常关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的,交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则,交易方式符合市场规则,交易价格公允,没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。关联董事审议相关事项时进行了回避表决,监事会对公司上述关联交易无异议。

  3、保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构认为:巨星科技2021年度日常关联交易预计事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过,关联董事予以回避表决;独立董事进行了事前认可,并发表了同意意见;上述关联交易预计事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关审议程序和审批权限的规定;上述关联交易预计事项没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东的利益的行为。综上所述,保荐机构对上述关联交易预计事项无异议。

  六、备查文件

  1、第五届董事会第八次会议决议;

  2、第五届监事会第六次会议决议;

  3、独立董事的事前认可意见和独立意见;

  4、中信建投证券股份有限公司关于杭州巨星科技股份有限公司2021年度日常关联交易预计的核查意见。

  特此公告。

  杭州巨星科技股份有限公司董事会

  二〇二一年四月十五日

  证券代码:002444 证券简称:巨星科技 公告编号:2021-040

  杭州巨星科技股份有限公司关于

  开展2021年度外汇衍生品交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2021年4月14日,杭州巨星科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第八次会议审议通过了《关于开展2021年度外汇衍生品交易的议案》。同意公司在任意时点余额不超过美元55,000万元(若涉及其他币种的折算成美元)的额度内,开展外汇衍生品交易。交易金额在上述额度范围内可滚动实施,实施期限自公司股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开日止。该事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下:

  一、开展外汇衍生品交易的目的

  公司的主要产品以国际销售为主,国际销售业务收入占主营业务收入总额的比重较高,国际销售业务收入结算币种以美元为主。受国际政治、经济等不确定因素影响,外汇市场波动较为频繁,导致公司经营不确定因素增加。为锁定成本、防范外汇市场风险,公司有必要根据具体情况,适度开展外汇衍生品交易。

  公司拟开展的外汇衍生品交易与公司业务紧密相关,基于公司外汇资产、负 债状况及外汇收支业务情况,能进一步提高公司应对外汇波动风险的能力,更好 地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险,增强公司财务稳健性。

  二、外汇衍生品交易品种

  公司拟开展的外汇衍生品主要包括远期、期货、掉期(互换)和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的,也可以是上述标的的组合;既可采取实物交割,也可采取现金差价结算,反向平仓或展期;既可采用保证金或担保进行杠杆交易,也可采用无担保的信用交易。

  外汇衍生品交易业务类型包括但不限于远期结售汇、人民币和其他外汇的掉 期业务、外汇买卖、外汇掉期、利率互换、利率掉期等。

  公司开展的外汇衍生品交易,以锁定成本、规避和防范汇率、 利率等风险为目的。公司开展的外汇衍生品交易品种均为与基础业务密切相关的简单外汇衍生产品或组合,且该等外汇衍生产品与基础业务在品种、规模、方向、 期限等方面相互匹配,以遵循公司谨慎、稳健的风险管理原则。

  三、公司开展外汇衍生品交易的主要情况

  1、交易对手:有外汇衍生品交易资格的银行。

  2、交易期限:与基础交易期限相匹配,原则上不超过一年。

  3、业务金额:公司开展外汇衍生品交易业务,任意时点累计余额不超过美元55,000万元,在上述额度范围内可滚动实施。

  4、业务授权:提请股东大会授权公司管理层根据公司实际生产经营需求情况在上述额度内开展相关交易,并签署上述交易项下的合同及其他有关法律文件。

  5、实施期限:自公司股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开日止。

  四、公司开展外汇衍生品交易的风险分析

  公司开展外汇衍生品交易遵循锁定汇率、利率风险原则,不做投机性、套利 性的交易操作,但外汇衍生品交易操作仍存在一定的风险:

  1、市场风险:因外汇行情变动较大,可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动而造成外汇衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。

  2、流动性风险:因市场流动性不足而无法完成交易的风险。

  3、履约风险:公司开展外汇衍生品交易的对手均为信用良好且与公司已建 立长期业务往来的合规金融机构,履约风险低。

  4、客户违约风险:客户应收账款发生逾期,货款无法再预测的回收期内收回,会造成延期交割导致公司损失。

  5、其它风险:在开展交易时,如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息,将带来操作风险;如交易合同条款不明确, 将可能面临法律风险。针对此项需加强财务部门对产品的理解和研究,降低操作 风险的发生和法律风险出现。

  五、公司对外汇衍生品交易采取的风险控制措施

  1、进行外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则,不进行单纯以盈利为目的的外汇交易,所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基 础,以真实交易背景为依托,以规避和防范汇率或利率风险为目的。

  2、开展外汇衍生品交易业务只允许与经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格的银行进行交易,不得与前述银行之外的其他组织或个人进行交 易。

  3、公司已制定严格的金融衍生品交易业务管理制度,对金融衍生品交易的 操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险控制处理程序、 信息披露等作了明确规定,控制交易风险。

  4、公司将审慎审查与银行签订的合约条款,严格执行风险管理制度,以防范法律风险。

  5、公司财务部将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动,及时 评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况,并定期向公司管理层报告,发现异常 情况及时上报,提示风险并执行应急措施

  6、公司审计部对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。

  六、独立董事及保荐机构意见

  1、独立董事意见

  公司开展外汇衍生品交易符合公司实际经营的需要,可以在一定程度上降低汇率波动对公司利润的影响,有一定的必要性。公司根据有关法律法规的要求已建立了《外汇衍生品交易业务管理制度》,以及有效的风险控制措施。我们同意公司本次关于开展2021年度外汇衍生品交易的议案。

  2、保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构认为:公司开展2021年度外汇衍生品交易事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过,且独立董事已发表同意意见,符合相关的法律法规及交易所规则的规定,该议案尚需提交公司股东大会审议。公司拟开展的外汇衍生品交易与公司业务紧密相关,能进一步提高公司应对外汇波动风险的能力,增强公司财务稳健性。保荐机构对公司使用闲置自有资金进行委托理财事项无异议。

  七、备查文件

  1、第五届董事会第八次会议决议;

  2、第五届监事会第六次会议决议;

  3、独立董事的独立意见;

  4、中信建投证券股份有限公司关于杭州巨星科技股份有限公司开展2021年度外汇衍生品交易的核查意见。

  特此公告。

  杭州巨星科技股份有限公司董事会

  二〇二一年四月十五日

  证券代码:002444 证券简称:巨星科技 公告编号:2021-041

  杭州巨星科技股份有限公司关于

  公司为控股子公司提供财务资助的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2021年4月14日,杭州巨星科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司为控股子公司杭州欧镭激光技术有限公司提供财务资助的议案》和《关于公司为控股子公司常州华达科捷光电仪器有限公司提供财务资助的议案》。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定,公司为欧镭激光提供的财务资助尚需提交公司股东大会审议;公司为华达科捷的财务资助在董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审批。具体情况如下:

  一、财务资助事项概述

  (一)对控股子公司杭州欧镭激光技术有限公司的财务资助

  1、资助对象:杭州欧镭激光技术有限公司(以下简称“欧镭激光”)

  2、资助金额:拟提供额度不超过人民币3,000万元(含3,000万元,下同)的财务资助,在上述额度范围内可以循环滚动使用,即在任一时点资助余额不超过人民币3,000万元,提供资助后即从总额度内扣除相应的额度,归还以后额度即行恢复。

  3、资金使用期限:自公司股东大会审批通过之日起不超过3年。在上述额度内,公司可根据欧镭激光实际经营情况向其分次提供财务资助。

  4、资金用途:补充生产经营所需的流动资金

  5、资金占用费率标准:按银行同期贷款利率收取利息

  6、资金来源:公司自有资金

  7、审批程序:上述财务资助事项已经公司2021年4月14日召开的第五届董事会第八次会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过,尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事对本次财务资助事项发表了同意的独立意见。

  (二)对控股子公司常州华达科捷光电仪器有限公司的财务资助

  1、资助对象:常州华达科捷光电仪器有限公司(以下简称“华达科捷”)

  2、资助金额:拟提供额度不超过人民币6000万元(含6000万元,下同)的财务资助,在上述额度范围内可以循环滚动使用,即在任一时点资助余额不超过人民币6000万元,提供资助后即从总额度内扣除相应的额度,归还以后额度即行恢复。

  3、资金使用期限:自公司董事会审批通过之日起不超过1年。在上述额度内,公司可根据华达科捷实际经营情况向其分次提供财务资助。

  4、资金用途:补充生产经营所需的流动资金

  5、资金占用费率标准:按银行同期贷款利率收取利息

  6、资金来源:公司自有资金

  7、审批程序:上述财务资助事项已经公司2021年4月14日召开的第五届董事会第八次会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过。公司独立董事对本次财务资助事项发表了同意的独立意见。

  二、财务资助对象的基本情况

  1、杭州欧镭激光技术有限公司

  公司名称:杭州欧镭激光技术有限公司

  成立日期:2016年3月4日

  统一社会信用代码:91330104MA27X1FU0D

  类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  住所:浙江省杭州市江干区九环路37号2幢406室

  法定代表人:张瓯

  注册资本:贰仟万元整

  股权结构:

  公司持有欧镭激光48%股权,是欧镭激光的控股股东;张瓯先生持有欧镭激光33%的股权;郑洪波先生持有欧镭激光15%的股权;周思远先生持有欧镭激光4%的股权。

  其余股东未能同比例提供财务资助的说明:

  欧镭激光的自然人股东张瓯先生、郑洪波先生、周思远先生不具备按其持股比例提供财务资助的条件,张瓯先生、郑洪波先生、周思远先生承诺共同为欧镭激光此次财务资助事项按出资比例承担连带归还责任。

  经营范围:生产加工:传感器;服务:光机电一体化仪器、激光器材、激光加工设备、激光显示产品、激光投影仪器,计算机软件的技术研发、技术咨询、技术服务及成果转让;批发、零售:仪器仪表,激光显示产品,计算机软件;货物及技术进出口(国家法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  最近一年的财务状况及经营情况:

  截止2020年12月31日,资产总额1,619.52万元,负债总额2,994.51万元,净资产-1,374.99万元,2020年度营业收入717.26万元,净利润-1,249.47万元(以上数据经审计)。

  欧镭激光资信良好,未发生过逾期无法偿还的情形。截止2020年底,公司对欧镭激光提供财务资助余额为900万元。

  2、公司名称:常州华达科捷光电仪器有限公司

  成立日期:2003年6月9日

  统一社会信用代码:91320400750530668K

  类型:有限责任公司

  住所:常州市钟楼开发区梅花路16号

  法定代表人:张瓯

  注册资本:1233.5万人民币

  经营范围:光机电一体化仪器的研发设计、制造、维修及咨询服务;计算机软件、模具开发及销售;大地精密测量仪、电子经纬仪、电子全站仪、激光测距仪、水准仪、电子水准仪、激光三维扫描仪、三维感知传感器及系统的生产、销售;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  一般项目:第二类医疗器械销售;汽车零部件研发;汽车零部件及配件制造;汽车零配件零售;汽车零配件批发(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  股权结构:

  公司持有华达科捷65%股权,是华达科捷的控股股东;张瓯先生持有华达科捷35%股权.

  其余股东未能同比例提供财务资助的说明:

  华达科捷的自然人股东张瓯先生不具备按其持股比例提供财务资助的条件,张瓯先生承诺为华达科捷此次财务资助事项按出资比例承担连带归还责任。

  最近一年的财务状况及经营情况:

  截止2020年12月31日,资产总额33,510.25 万元,负债总额9,841.87 万元,净资产23,668.38万元,2020年度营业收入27,774.12万元,净利润2,199.51万元(以上数据经审计)。

  华达科捷资信良好,未发生过逾期无法偿还的情形。截止2020年底,公司对欧镭激光提供财务资助余额为1,000万元。

  三、风险控制

  1、公司已制定《对外提供财务资助管理办法》,健全对外提供财务资助的内部控制,明确了对外提供财务资助的审批权限、审批程序、经办部门及其职责等事项。

  2、公司财务部应在全面分析对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况的基础上,对被资助对象的履约能力做出审慎判断。

  3、欧镭激光和华达科捷的自然人股东张瓯先生为公司副总裁,欧镭激光的自然人股东周思远先生为公司副总裁、董事会秘书,两位均为公司的关联人,均已承诺按出资比例承担连带归还责任,不存在公司利益受到损害的情形。

  4、财务资助款项逾期未收回的,公司不得向同一对象追加提供财务资助。

  四、董事会意见

  公司本次提供财务资助,主要是为了满足控股子公司生产经营资金需要,且被资助对象的少数股东均承诺按出资比例承担连带归还责任。本次财务资助整体风险可控,不存在损害公司和全体股东利益的情形。董事会同意本次财务资助事项。

  五、独立董事意见

  被资助对象均为公司控股子公司,公司为控股子公司提供财务资助,有利于其主营业务的拓展,提升其生产经营能力,提供财务资助具有必要性。

  公司本次提供财务资助事项符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。本次财务资助符合公司和子公司经营发展的需要,且风险处于可控范围内,不存在损害公司和中小股东利益的情形,不会对公司的生产经营造成不利影响。我们一致同意公司本次提供财务资助事项。

  六、保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构认为:巨星科技为控股子公司杭州欧镭激光技术有限公司、常州华达科捷光电仪器有限公司提供财务资助的事项已经公司第八届董事会第八次会议审议通过,独立董事发表了同意意见,该事项内部审议程序和信息披露符合法律法规及相关文件的规定。公司向控股子公司提供财务资助,不会对公司的生产经营造成不利影响,不存在损害公司及股东,尤其是中小股东利益的情形。综上,保荐机构对本次巨星科技为控股子公司提供财务资助事项无异议。

  七、累计对外提供财务资助金额及逾期金额

  截至本公告披露日,公司累计提供财务资助金额为1900万元(不含本次财务资助),占公司最近一期经审计净资产的0.0022%,不存在逾期未收回财务资助的情形。

  八、备查文件

  1、第五届董事会第八次会议决议;

  2、第五届监事会第六次会议决议;

  3、独立董事的独立意见;

  4、中信建投证券股份有限公司关于杭州巨星科技股份有限公司为控股子公司提供财务资助的核查意见。

  特此公告。

  杭州巨星科技股份有限公司董事会

  二〇二一年四月十五日

  证券代码:002444 证券简称:巨星科技 公告编号:2021-042

  杭州巨星科技股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  杭州巨星科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月14日召开第五届董事会第八次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》,本次会计政策变更无需提交股东大会审议,现将相关事宜公告如下:

  一、本次会计政策变更概述

  1、变更的原因

  财政部于2018年12月7日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第21号一一租赁〉的通知》(财会〔2018〕35号)(以下简称“新租赁准则”),要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自2019年1月1日起施行;其他执行企业会计准则的企业,自2021 年1月1日起施行。

  2、变更的日期

  公司依据财政部相关文件规定的起始日,自2021年1月1日起执行新租赁准则。

  3、变更前采用的会计政策

  本次会计政策变更前,公司执行财政部颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  4、变更后采用的会计政策

  本次变更后,公司将执行财政部发布的《企业会计准则第 21 号一租赁》的有关规定执行,同时按照新要求编制合并财务报表,其他未变更部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  二、本次会计政策变更主要内容

  新租赁准则完善了租赁的定义,增加了租赁识别、分拆、合并等内容。取消

  承租人经营租赁和融资租赁的分类,要求对所有租赁(短期租赁和低价值资产租赁除外)确认使用权资产和租赁负债。改进承租人后续计量,增加选择权重估和租赁变更情形下的会计处理。对于租赁负债,承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用,并计入当期损益。

  三、本次会计政策变更对公司的影响

  公司将在编制2021年年度及各期财务报告时,根据首次执行新租赁准则的累积影响数,调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予调整。本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行,变更后会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,能提供更可靠、更准确的会计信息,符合相关法律法规规定和公司实际情况,不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响,亦不存在损害公司及股东利益的情况。

  四、董事会意见

  公司董事会认为:本次会计政策变更能够更准确和公允的反映公司经营成果和财务状况,符合《企业会计准则》及相关规定,不会对公司财务报表产生重大影响。同意本次会计政策变更。

  五、独立董事意见

  独立董事认为:公司根据国家财政部新修订和颁布的企业会计准则,对公司会计政策进行相应变更,符合公司实际情况,符合财政部的相关规定。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的有关规定,没有损害公司及中小股东的权益。

  六、监事会意见

  公司监事会认为:本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整,执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果;相关决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形,公司监事会同意本次会计政策的变更。

  特此公告。

  杭州巨星科技股份有限公司董事会

  二○二一年四月十五日

  证券代码:002444 证券简称:巨星科技 公告编号:2021-043

  杭州巨星科技股份有限公司关于

  使用闲置自有资金进行委托理财的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  杭州巨星科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月14日召开了第五届董事会第八次会议,审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》,同意在确保不影响正常运营和资金安全的前提下,公司(包括全资子公司及控股子公司,下同)可使用总额度不超过人民币300,000万元的闲置自有资金进行委托理财,在上述额度内,资金可以循环滚动使用,同时提请股东大会授权公司管理层负责组织实施相关事宜,由财务部门负责具体购买等事宜。期限自公司股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开日止。上述议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下:

  一、委托理财概述

  1、投资目的:在不影响正常运营和资金安全的前提下,利用闲置自有资金进行委托理财,可以提高闲置自有资金使用效率,为公司和股东创造更大的收益。

  2、投资额度:使用总额度不超过人民币300,000万元的闲置自有资金进行委托理财,在上述额度内,资金可以循环滚动使用。

  3、投资品种:公司拟通过商业银行、证券公司等金融机构购买安全性高、流动性好、风险可控的理财产品,包括银行理财产品、国债逆回购、货币市场基金、低风险债券、结构性存款及收益凭证、信托产品以及其它根据公司内部决策程序批准的理财对象及理财方式。

  4、投资期限:自公司股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开日止。

  5、资金来源:公司闲置自有资金。

  6、实施方式:提请股东大会在投资额度内授权公司管理层负责组织实施相关事宜,由财务部门负责具体购买等事宜。

  二、投资风险及风险控制措施

  1、投资风险分析

  尽管金融机构发行的理财产品都经过严格评估,属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济政策的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响。

  2、拟采取的风险控制措施

  (1)公司在选择具体理财产品时,充分平衡风险与收益,合理搭配投资品种和期限;及时分析和跟踪理财产品的投向和进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险;

  (2)公司审计部对低风险委托理财资金使用与保管情况进行日常监督,定期对资金使用情况进行审计、核实;

  (3)公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计;

  (4)公司董事会将根据深圳证券交易所的相关规定,持续跟踪相关委托理财的执行进展和安全状况,并及时履行相关事项的信息披露义务。

  三、对公司的影响

  公司以闲置自有资金购买理财产品是在确保不影响正常运营和资金安全的前提下进行的,不会影响公司主营业务的正常开展。公司通过对闲置自有资金进行适度的现金管理,可以提高公司资金使用效率,获得一定的投资收益,为公司和股东创造更大的收益。

  四、独立董事意见

  本次公司(包括全资子公司及控股子公司)使用闲置自有资金进行委托理财,是在确保不影响正常运营和资金安全的前提下进行的,可以提高闲置自有资金使用效率,为公司和股东创造更大的收益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。公司履行了相应的审议审批程序,符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及相关法律法规的规定。因此,我们同意本次公司使用总额度不超过人民币300,000万元的闲置自有资金进行委托理财的事项。

  五、监事会意见

  在不影响正常运营和资金安全的前提下,以闲置自有资金进行委托理财不会影响公司主营业务的正常开展,可以提高公司资金使用效率,增加公司收益,为公司和股东获取更多的投资回报,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司(包括全资子公司及控股子公司)使用总额度不超过人民币300,000万元的闲置自有资金进行委托理财。

  六、保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构认为:公司本次使用部分闲置自有资金进行委托理财事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过,且监事会和独立董事已发表同意意见,符合相关的法律法规及交易所规则的规定,该议案尚需提交公司股东大会审议。公司使用自有资金购买安全性高、流动性好、风险可控的理财产品,不会影响公司业务的正常开展,同时可以提高公司资金使用效率,获得一定的投资收益。综上,保荐机构对公司使用闲置自有资金进行委托理财事项无异议。

  特此公告。

  杭州巨星科技股份有限公司董事会

  二○二一年四月十五日

  证券代码:002444 证券简称:巨星科技 公告编号:2021-045

  杭州巨星科技股份有限公司

  关于吸收合并全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、吸收合并事项概述

  为更好地整合公司现有创新研发资源,更好支持公司自有品牌和跨境电商业务发展,杭州巨星科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟吸收合并全资子公司杭州联和机械有限公司(以下简称“联和机械”)。本次吸收合并完成后,联和机械的独立法人资格将被注销,其全部业务、资产、负债及其他一切权利和义务均由公司依法承继。

  2021年4月14日,公司召开第五届董事会第八次会议,以赞成票为9票,反对票为0票,弃权票为0票审议通过了《关于吸收合并全资子公司杭州联和机械有限公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,上述议案无需提交公司股东大会审议。

  本次吸收合并事项不构成关联交易、亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、被合并方的基本情况

  公司名称:杭州联和机械有限公司

  企业类型:一人有限责任公司(私营法人独资)

  住所:杭州市江干区九环路37号2幢407室

  法定代表人:仇建平

  注册资本:壹仟万元整

  成立日期:2013年01月22日

  经营范围:电气设备及零件、机电设备生产项目的筹建(不得从事生产经营活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  最近一年主要财务数据:

  截止2020年12月31日,资产总额18,068.37万元,负债总额17,788.30万元,净资产279.57万元,2020年度营业收入0 万元,净利润-330.40万元(经审计)。

  三、吸收合并方案

  1、本次吸收合并完成后,联和机械的独立法人资格将被注销,其全部业务、资产、负债及其他一切权利和义务均由公司依法承继。在完成吸收合并全部手续之前,联和机械继续妥善处理日常经营管理业务。

  2、合并双方编制资产负债表及财产清单,履行通知债权人和公告程序。

  3、合并双方将根据法律法规等要求,签订吸收合并协议,共同完成资产转移、权属变更等工作,并办理工商、税务等注销、变更登记手续,以及法律法规或监管部门规定的其他程序。

  4、为便于实施本次全资子公司吸收合并事宜,公司董事会授权管理层全权办理相关事务。本次授权的有效期为自董事会通过之日起至全资子公司吸收合并事项办理完毕为止。

  四、吸收合并的目的和对公司的影响

  为更好地整合公司现有创新研发资源,更好支持公司自有品牌和跨境电商业务发展,公司拟吸收合并全资子公司联和机械,将其负责实施的募投项目“研发中心建设项目”纳入公司研发体系开展实施。

  本次吸收合并有利于优化公司研发体系架构,提高管理效率,更好地吸引研发人才,支撑公司产品的创新研发,符合公司和全体股东的利益。

  联和机械财务报表已纳入公司合并报表范围内,本次吸收合并事项不会对公司的生产经营和财务状况产生实质性影响。

  特此公告。

  杭州巨星科技股份有限公司董事会

  二○二一年四月十五日

  证券代码:002444 证券简称:巨星科技 公告编号:2021-046

  杭州巨星科技股份有限公司

  关于变更募投项目实施主体和

  实施地点、调整募投项目投资结构

  并延长实施期限的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  杭州巨星科技股份有限公司(以下简称“公司”、“巨星科技”)于2021年4月14日召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议,审议通过了《关于变更募投项目实施主体和实施地点、调整募投项目投资结构并延长实施期限的议案》,上述议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将有关事项公告如下:

  一、募集资金投资项目概述

  (一)募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]2656号)核准,杭州巨星科技股份有限公司(以下简称“公司”)公开发行可转换公司债券9,726,000张, 每张面值为人民币100.00元,按面值发行,发行总额为人民币972,600,000.00元,扣除相关发行费用后,实际募集资金净额为人民币965,121,452.83元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对本次募集资金的实收情况进行验证,并于2020年7月2日出具《验证报告》(天健验[2020]244号)。

  根据《杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》,公司募集资金扣除中介机构费用及其他相关费用后将用于以下投资项目:

  单位:人民币万元

  ■

  2020年7月22日,公司召开第四届董事会第三十七次会议,审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体和实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》,同意公司增加激光测量仪器及智能家居生产基地建设项目、工具箱柜生产基地建设项目的实施主体和实施地点,并使用部分募集资金向项目实施主体泰国新大地有限公司进行增资以用于募投项目的建设。

  2021年4月6日,公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购股权的议案》,同意公司使用“工具箱柜生产基地建设项目”中尚未投入的募集资金13,494.42万元,用于收购Geelong Holdings Limited 100%股权。独立董事对此发表了同意的独立意见。本次变更部分募资金投资项目的事项尚须提交公司股东大会审议。

  (二)募集资金使用情况

  截止2020年12月31日,募集资金投资项目累计投入情况如下:

  单位:人民币万元

  ■

  二、本次变更及调整募投项目的具体情况、原因

  (一)激光测量仪器及智能家居生产基地建设项目

  1、变更的具体情况

  激光测量仪器及智能家居生产基地建设项目实施主体为全资孙公司海宁巨星智能设备有限公司及全资子公司越南巨星智能有限公司,实施地点位于浙江省海宁市连杭经济技术开发区及越南海防市水源县南剑桥工业区,项目原建设期两年,计划于2020年12月底建成。公司在项目实施过程中新增实施主体越南巨星智能有限公司,叠加新冠疫情的突然爆发对公司项目建设进度产生一定影响,使得本项目完成时间节点有所延后。

  本次公司拟增加全资子公司杭州巨星工具有限公司作为本项目实施主体之一,增加位于杭州市江干区杭政工出【2020】26号地块作为本项目实施地点之一,并同步调整本项目的投资结构及延长实施期限至2022年12月31日。具体情况如下:

  ■

  调整后的本项目投资计划如下:

  单位:万元

  ■

  2、变更原因

  根据公司长期发展战略及激光测量仪器业务发展现状,公司现有激光测量仪器产能已经饱和,现有生产场地布局已无法满足公司进一步发展的需求,为更好支撑公司激光测量仪器业务发展,完善公司产能布局,提高募集资金使用效率,公司拟增加本项目实施主体和实施地点,在杭州市江干区杭政工出【2020】26号地块上新建厂房,用于新增激光测量仪器产能。

  由于公司拟在新增的项目实施地点开展土建及设备安装工程,根据实际需要,公司同步调整本项目投资结构,增加建设投资9,835.00万元,相应减少其他方面投入,并延长实施期限至2022年12月31日。

  (二)智能仓储物流基地建设项目

  1、变更的具体情况

  智能仓储物流基地建设项目实施主体为全资孙公司海宁巨星智能设备有限公司,实施地点位于浙江省海宁市连杭经济技术开发区,项目原建设期两年,计划于2020年12月底建成。公司拟延长本项目实施期限至2022年12月31日。

  2、变更原因

  受新冠疫情的影响,本项目在实施过程中基础建设、物流运输、设备安装调试等各环节均受到不同程度的影响,导致项目实施进度较计划有所延迟。为保障本项目顺利实施,考虑到公司发展规划和项目实际建设情况,在项目实施主体、项目投资总额和建设规模不变的情况下,公司拟将本项目的实施期限延期至2022年12月31日。

  (三)研发中心建设项目

  1、变更的具体情况

  研发中心建设项目实施主体为全资子公司杭州联和机械有限公司。项目建设地点位于杭州市江干区九堡街道红普路与九横路交叉口西北角,项目原建设期3年,计划于2020年12月31日完成设备的采购、安装和调试,并于2021年底完成人员招聘及培训。2020年初,新冠疫情的突然爆发对公司项目建设进度产生一定影响,导致项目实施进度较计划有所延迟。

  本次公司拟变更本项目实施主体为杭州巨星科技股份有限公司,并调整投资结构,延长实施期限至2022年12月31日。调整后的本项目投资计划如下:

  单位:万元

  ■

  2、变更原因

  为更好地整合公司现有创新研发资源,更好支持公司自有品牌和跨境电商业务发展,公司拟吸收合并全资子公司杭州联和机械有限公司,将其负责实施的募投项目“研发中心建设项目”纳入公司研发体系开展实施,因此本项目实施主体由杭州联和机械有限公司变更为杭州巨星科技股份有限公司。为优化公司资源配置,充分利用公司既有研发设备和各项资源,避免设备的重复投资,更好地吸引研发人才,支撑公司产品的创新研发,提高募集资金使用效率,公司拟变更本项目投资结构,增加研发费用4,043.00万元,相应减少设备投资4,043.00万元,并延长实施期限至2022年12月31日。

  三、本次变更及调整募投项目对公司的影响

  本次变更及调整募投项目是基于公司长期发展战略角度考虑,综合考虑当前的行业格局及公司发展现状而做出的审慎决定,与公司现有生产、研发的能力与现阶段公司的生产经营状况相匹配,有利于募投项目的顺利实施,有利于完善公司产能布局、优化公司资源配置,有利于提高募集资金使用效率,促进公司长期稳定发展,符合公司及全体股东的利益。本次变更及调整事项履行了必要的法律程序,符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定。

  四、独立董事、监事会、保荐机构的意见

  (一)独立董事意见:

  本次变更及调整募投项目是基于公司长期发展战略和实际经营情况做出的审慎决定,有利于提高募集资金使用效率,保障公司可持续发展,符合公司和全体股东的利益。本次变更及调整募投项目事项履行了必要的法律程序,符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定。因此,我们同意本次变更及调整募投项目事项。

  (二)监事会意见

  本次变更及调整募投项目是基于公司长期发展战略和实际经营情况做出的审慎决定,有利于提高募集资金使用效率,保障公司可持续发展,符合公司和全体股东的利益。本次变更及调整募投项目事项履行了必要的法律程序,符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定。因此,我们同意本次变更及调整募投项目事项。

  (三)保荐机构意见

  经核查,保荐机构认为:公司本次变更募投项目实施主体和实施地点、调整募投项目投资结构并延长实施期限事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过,且监事会、独立董事已发表同意意见,履行了必要的法律程序,符合相关的法律法规及交易所的有关规定,不存在违规使用募集资金的情形,不会对公司的正常经营产生重大不利影响。公司本次变更募投项目实施主体和实施地点、调整募投项目投资结构并延长实施期限事项需提交股东大会审议后方可实施。综上所述,保荐机构对公司本次变更募投项目实施主体和实施地点、调整募投项目投资结构并延长实施期限事项无异议。

  五、备查文件

  1.公司第五届董事会第八次会议决议;

  2.公司第五届监事会第六次会议决议;

  3.独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见;

  4.中信建投证券股份有限公司关于杭州巨星科技股份有限公司变更募投项目实施主体和实施地点、调整募投项目投资结构并延长实施期限的核查意见。

  特此公告。

  杭州巨星科技股份有限公司董事会

  二○二一年四月十五日

  证券代码:002444 证券简称:巨星科技 公告编号:2021-048

  杭州巨星科技股份有限公司

  关于举办投资者接待日活动的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  杭州巨星科技股份有限公司(以下简称“公司”)已于2021年4月15日发布了《2020年年度报告》,为便于广大投资者深入全面了解公司情况,公司将在2020年年度股东大会召开日举办投资者接待日活动,现将有关事项公告如下:

  1、接待时间:2021年5月10日(星期一)下午15:00-17:00。

  2、接待地点:浙江省杭州市江干区九环路35号公司八楼会议室。

  3、登记预约:参与投资者请于“投资者接待日”前3个工作日与公司董事会办公室联系,并同时提供问题提纲,以便接待登记和安排。

  联系人:陆海栋

  电话:0571-81601076

  传真:0571-81601088

  4、来访证件:来访个人投资者请携带个人身份证原件及复印件、股东卡原件及复印件,机构投资者携带机构相关证明文件及其复印件,公司将对来访投资者的上述证明性文件进行查验并存档复印件,以备监管机构查阅。

  5、保密承诺:公司将按照深圳证券交易所的规定,要求投资者签署《承诺书》。

  6、公司参与人员:公司董事长仇建平先生,公司副总裁兼董事会秘书周思远先生,公司财务总监倪淑一女士(如有特殊情况,参与人员会有调整)。

  衷心感谢广大投资者对公司的关心和支持!欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  杭州巨星科技股份有限公司董事会

  二○二一年四月十五日

  证券代码:002444 证券简称:巨星科技 公告编号:2021-049

  杭州巨星科技股份有限公司关于举办2020年年度网上业绩说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  杭州巨星科技股份有限公司(以下简称“公司”)已于2021年4月15日披露了《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》。

  为便于广大投资者进一步了解公司2020年度经营情况,公司定于2021年4月19日(星期一)15:00至17:00在“巨星科技投资者关系”小程序举行2020年年度网上业绩说明会。本次网上说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登陆“巨星科技投资者关系”小程序参与互动交流。为广泛听取投资者的意见和建议,提前向投资者征集问题,提问通道自发出公告之日起开放。

  参与方式一:在微信小程序中搜索“巨星科技投资者关系”;

  参与方式二:微信扫一扫以下二维码:

  ■

  投资者依据提示,授权登入“巨星科技投资者关系”小程序,即可参与交流。

  出席本次网上说明会的人员有:董事长仇建平先生、独立董事王刚先生、财务总监倪淑一女士、公司副总裁兼董事会秘书周思远先生、独立财务顾问邵宪宝先生。

  敬请广大投资者积极参与!

  特此公告。

  杭州巨星科技股份有限公司董事会

  二○二一年四月十五日

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